協議收購

定義

協議收購是由收購人和被收購公司的控股股東之間通過協議轉讓股權的方式完成控制權轉移。

過渡期三不得

在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。

被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。

被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或存在損害公司利益的其他情形的，董事會應及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成股份過戶手續，應立即作出公告，說明理由；未完成相關股份過戶期間，應每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

管理層收購：上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購方式取得本公司的控制權。

間接收購

定義

通過其他安排獲得對上市公司的控制權。例如，收購人可能通過獲得上市公司母公司的控制權，從而間接控制了上市公司。

實際控制人

投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權，而受其支配的上市公司股東所持股份達到規定比例，且對該股東的資產和利潤構成重大影響的，應當按照規定履行報告、公告義務。