(2013)某擔任甲上市公司總經(jīng)理,并持有該公司股票10萬股。錢某為甲公司董事長兼法定代表人。
20l1年7月1日,錢某召集甲公司董事會,9名董事中有4人出席,另有1名董事孫某因故未能出席,書面委托錢某代為出席投票;趙某列席會議。會上,經(jīng)錢某提議,出席董事會的全體董事通過決議,從即日起免除趙某總經(jīng)理職務。趙某向董事會抗議稱:公司無正當理由不應當解除其職務,且董事會實際出席人數(shù)未過半數(shù),董事會決議無效。公司于次日公布了董事會關于免除趙某職務的決定。12月20日,趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。
2011年12月23日,趙某向中國證監(jiān)會書面舉報稱:(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款,用于個人購房;(2)2011年4月1日,公司召開的董事會通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔保,但甲公司并未公開披露該擔保事項。
2012年1月16日,中國證監(jiān)會宣布對甲公司涉嫌虛假陳述行為立案調查。3月1日,
中國證監(jiān)會宣布:經(jīng)調查,甲公司存在對外提供擔保未披露情形,構成虛假陳述行為;決
定對甲公司給予警告,并處罰款50萬元;認定錢某為直接責任人員,并處罰款10萬元;
認定董事李某等人為其他直接責任人員,并處罰款3萬元。錢某辯稱,公司未接露擔保事項是公司實際控制人的要求,自己只是遵照指令行事,不應受處罰;李某則辯稱,自己是獨立董事,并不直接參與公司經(jīng)營管理活動,因此不應對公司的虛假陳述行為承擔任何責任。中國證監(jiān)會未采納錢某和李某的抗辯理由。
中國證監(jiān)會對甲公司的行政處罰生效后,有投資者擬對甲公司提起民事賠償訴訟。其中,周某在甲公司公開發(fā)行時即購入股票l萬股,一直持有至今,損失10萬元;吳某于2011年6月20日買入甲公司股票1萬股,于2012年1月5日賣出,損失l萬元;鄭某于2011年4月5日買入甲公司股票1萬股,2012年2月5日賣出,損失1萬元。
根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:
(1)2011年7月1日甲公司董事會的出席人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。
(2)甲公司董事會能否在無正當理由的情況下解除趙某的總經(jīng)理職務?并說明理由。
(3)2011年12月20日趙某賣出所持甲公司2萬股股票的行為是否合法?并說明理由。
(4)乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購房的行為是否合法?并說明理由。
(5)2011年4月1日甲公司董事會通過的為丙公司提供擔保的決議是否合法?并說明理由。
(6)錢某和李某各自對中國證監(jiān)會行政處罰的抗辯能否成立?并說明理由。
(7)投資者周某、吳某和鄭某能否獲得證券民事?lián)p害賠償?并說明理由。
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