貨幣

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。　　

非貨幣財產(chǎn)出資

以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)。—未評估，去評估；價不足，不認(rèn)定

YES：交付公司使用  NO：權(quán)屬變更

①公司、其他股東或公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)。
②出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持。

YES：權(quán)屬變更  NO：交付公司使用

公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

有權(quán)利瑕疵的出資：

出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資——視是否能善意取得

首次出資

對股東追究

外部

①債權(quán)人可請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，在未出資本息范圍內(nèi)，對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

②當(dāng)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任后，其他債權(quán)人再提出相同請求的，人民法院不再予以支持。

內(nèi)部

①股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 
②股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，公司可對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。——同抽逃出資

對其他人追究

①股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

②有限責(zé)任公司的股東未盡出資義務(wù)的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，知道該未盡出資義務(wù)事由仍受讓股權(quán)的受讓人，應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但受讓人對外承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。當(dāng)事人另有約定的除外。

增資

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人有權(quán)請求未盡忠實和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

后果

出資不受訴訟時效限制

股東或者發(fā)起人的出資義務(wù)不受訴訟時效期間的限制，股東或者發(fā)起人未盡出資義務(wù)的，不得以該義務(wù)已經(jīng)過訴訟時效為由進行抗辯。——同抽逃出資

股份公司另行募集

股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司可以請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任。——未按期繳納+催繳→另行募集+賠償

有限公司除名

有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)，經(jīng)公司催告，在合理期間內(nèi)仍未繳納或返還，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，并及時辦理減資程序或由其他股東或第三人繳納相應(yīng)出資。——同抽逃出資

時點

股份有限公司：發(fā)行人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)公司的情形外，不得抽回其股本。

有限責(zé)任公司：公司成立后，股東不得抽逃出資。

情形

①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

②通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；

③制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；

④利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

責(zé)任追究

侵權(quán)方

追償人

抽逃股東

協(xié)助的其他股東、董事、高管或者實際控制人

第三人代墊資金協(xié)助

公司或其他股東

返還抽逃出資本息

與抽逃出資股東承擔(dān)連帶責(zé)任

相應(yīng)的責(zé)任

債權(quán)人

公司不能清償+抽逃出資本息

其他后果

股東權(quán)利受限

股東抽逃出資，公司對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

有限公司除名

有限責(zé)任公司的股東抽逃全部出資，經(jīng)公司催告，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格，并及時辦理減資程序或由其他股東或第三人繳納相應(yīng)出資。

出資義務(wù)不受訴訟時效限制

①公司股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
②公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間，依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

要求

貨幣

以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。　

非貨幣

未評估，去評估；價不足，不認(rèn)定

已交付未權(quán)屬變更：變更后，按交付時起算

已權(quán)屬變更未交付：實際交付后享有

以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資：視是否能善意取得

有權(quán)利瑕疵的出資：未補正，不認(rèn)定

不得

股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

股權(quán)出資

①出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓

②出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)

③出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)

④出資的股權(quán)已依法進行了價值評估

責(zé)任追究

首次出資

①公司、其他股東：返還本息

②發(fā)起人：連帶責(zé)任

③有限公司惡意受讓者：連帶責(zé)任

④債權(quán)人：公司不能清償+未出資本息

增資

未盡忠實和勤勉義務(wù)的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股份公司另行募集：未按期繳納+催繳→另行募集+賠償

有限公司除名：未履行+催繳+股東會決議

股東權(quán)利受限：利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等

出資義務(wù)不受訴訟時效限制

對內(nèi)

該記名不是名義股東對抗實際出資人的依據(jù)。

實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

對外

未在公司登記機關(guān)登記的不得對抗第三人。

對公司、其他股東

實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，法院不予支持。

對善意第三人

名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，第三人有權(quán)依法主張善意取得該股權(quán)。名義股東處分股權(quán)造成實際投資人損失，實際投資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

對債權(quán)人

公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東（名義股東）未履行出資義務(wù)為由，請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東在承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。

冒名股東

1.如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2.公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或?qū)緜鶆?wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。