董事長

①董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

②董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。
【提示】法定代表人：按照章程規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任

職權(quán)

執(zhí)行權(quán)

①召集股東大會會議，并向股東大會報告工作

②執(zhí)行股東大會的決議

決定權(quán)

①決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
②決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
③決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項
④制定公司的基本管理制度

制訂權(quán)

①制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
②制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
③制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案
④制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案

召開

條件

過半數(shù)的董事出席方可舉行

會議

①定期會議：每年度至少召開2次會議，10日前通知

②臨時會議

A.代表10%以上表決權(quán)的股東提議

B.1/3以上董事提議

C.監(jiān)事會提議

決議

①必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
②董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席。

記錄

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免責(zé)。

上

市公司

特殊要求

設(shè)立

①上市公司設(shè)立獨立董事、董事會秘書。董事會成員中至少1/3以上獨立董事。

②上市公司董事會可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

表決

①上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
②由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席可舉行，須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。
③出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人，將該事項提交上市公司股東大會。