[摘要]2016年注冊會計師綜合階段考試在即，北京注協培訓網專業團隊為考生精心挑選出《職業能力綜合測試》案例集中的實務案例及重要知識點。本文知識點為職業能力綜合測試試卷二中的現金流量折現模型。

　　資料：

　　新品種藥品的研發往往需要數年的時間，臨床實驗和藥號的報批往往又需要幾年的時間，為了在短時間內豐富自己的藥品生產線，有效擴大銷售規模，獲得快速增長，民華制藥一直在中醫藥領域選擇合適的并購對象，并成立了專門的醫藥并購基金。經廣泛選擇，最后進入民華制藥視野的是青菲公司，青菲公司的所有者李方是傳統中醫世家，享有“腸通消食丸”的祖傳秘方，“腸通消食丸”在治療食積和食欲不振方面有特效，尤其是在青菲公司所處的中原地區，具有很好的用戶口碑。但是青菲公司主要注重工藝改良和標準化生產體系的優化，缺乏穩定的銷售渠道，由于資金有限和負債率較高，也一直沒有效地擴充生產規模。李方已經60歲，公司管理層也多是老人，李方的子女也無意在中醫藥行業發展，因此李方打算出售自己的全部或大部分股份。民華制藥經過綜合分析，認為收購青菲公司可以和自己產生協同效應，符合總體并購戰略。

　　民華制藥的并購團隊對青菲公司進行了全面了解，對青菲公司股權未來的現金流和資本成本率進行了預測和計算，見下表

單位：人民幣萬元	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年
預測期現金流量	2400	2450	3026	3100	3200
平均資本成本：12%
折現系數	0.8929	0.7972	0.7118	0.6355	0.5674
后續期（2020年以后各年度）現金流量增長率：5%

　　經過數輪談判，民華制藥計劃的收購方案是：以評估值收購青菲公司100%的股權，并一次性向李方支付并購款項，要求李方做好股權交接期間的必要過渡工作，并完整提供藥品配方。但在收購方案審議程序中，民華制藥的獨立董事王磊提出兩點擔心：一是中醫藥行業的未來幾年的發展有較強的不確定性，如果并購青菲公司后未來業績不如預期，將造成投資損失;二是青菲公司主打產品“腸通消食丸”的配制和工藝屬于專有技術，產品質量非常依賴李方及其原技術骨干對企業忠誠度和工作精心程度，如果并購后這幫人撒手不管，短期內青菲公司的產品質量和績效會受很大影響。董事會表示要根據獨立董事的風險提示，對并購方案進行調整。

　　問題：根據資料，請為民華制藥的并購對象——青菲公司進行估值。為了有效地降低青菲公司的并購成本過高以及并購后產品質量不穩定的風險，在并購協議中需要做出一些風險防范的條款安排？請給出建議。

　　【參考答案】：

　　（1）如果收購100%股權：

　　股權價值=2400×0.8929+2450×0.7972+3026×0.7118+3100×0.6355+3200×0.5674+[（3200×（1+5%））/（12%-5%）] ×0.5674=37270.94萬元

　　（2）風險防范的條款安排：要求李方等原來的管理團隊繼續留任，并實施業績對賭：如果達不到期望業績，李方應作出補償，如果超出業績預期，民華制藥可以追加股權購款。為了保障業績對賭的順利實施，對李方股權的收購可以分步實施。

　　版權聲明：

　　以上案例內容是職業能力綜合測試試卷（二）知識點，摘選自北京注冊會計師協會編寫的注冊會計師綜合階段輔導書《職業能力綜合測試》案例集，均為北京注冊會計師協會培訓網合法擁有版權或有權使用的作品，未經本網授權不得轉載、摘編或利用其它方式使用上述作品。

　　編輯推薦：2016年注會綜合階段實務案例及重要知識點聚焦（卷一）  （卷二）

責任編輯：舒米勒
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